Registro dei Titolari Effettivi... si parte!

13 Ottobre 2023

Notizia Flash n. 46/2023

—–Dopo un lungo periodo di gestazione (la IV Direttiva UE antiriciclaggio è datata 2015), è diventato operativo il Registro dei Titolari Effettivi: lo ha stabilito il decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 settembre 2023, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 9 ottobre 2023.

—–È partito, quindi, il conto alla rovescia per comunicare al Registro delle Imprese l’identità dei titolari effettivi delle imprese dotate di personalità giuridica (Srl, Spa, Sapa e società cooperative), delle persone giuridiche private (associazioni e fondazioni), dei trust produttivi di effetti giuridici ai fini fiscali e degli istituti giuridici affini ai trust.

—–La deadline per effettuare la comunicazione è il giorno 11 dicembre 2023; la norma concede, infatti, 60 giorni di tempo per il primo popolamento del Registro. Per i soggetti costituiti successivamente al 9 ottobre 2023 e per l’aggiornamento del Registro a seguito di variazioni dei titolari effettivi, il termine per la comunicazione sarà invece di soli 30 giorni dall’atto che dà luogo alla variazione.

—–Il Registro dei Titolari Effettivi dovrà essere mantenuto aggiornato: entro 12 mesi dalla prima comunicazione (o dall’ultima variazione o conferma comunicata), si dovrà procedere ad una nuova comunicazione; le società di capitali potranno provvedervi in occasione del deposito del bilancio.

—–L’adempimento è posto a carico degli amministratori delle società (così come del fondatore, ove in vita, dei soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private, e del fiduciario di trust o di istituti giuridici affini), quindi la comunicazione sarà sottoscritta digitalmente da loro, anche se poi per l’invio (telematico) sarà possibile appoggiarsi presso un intermediario abilitato (quale è lo Studio in intestazione).

—–L’oggetto della comunicazione è un dato molto “sensibile”: trattasi dell’identità dei “titolari effettivi del soggetto giuridico – cioè delle persone fisiche nell’interesse delle quali, in ultima istanza, il soggetto giuridico opera – e del criterio utilizzato per la loro individuazione (entità della partecipazione, modalità di esercizio del controllo, poteri di rappresenta o amministrazione). La responsabilità del contenuto della comunicazione è posta a carico degli amministratori, che ne acquisiscono le informazioni e la rendono mediante autodichiarazione ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. n. 445/00.

—–Le sanzioni per irregolarità nell’adempimento sono severe: l’omessa comunicazione è punita dall’art. 2630 del Codice civile con una sanzione amministrativa da € 103 a € 1.032, irrogata ad ogni amministratore e sindaco della società; il rilascio di dichiarazioni mendaci è altresì sanzionato penalmente dalle norme antiriciclaggio con la reclusione da 6 mesi a 3 anni e la multa da € 10.000 a € 30.000.

—–Una volta popolato, l’accesso ai dati del Registro dei Titolari Effettivi sarà consentito – oltre che alle autorità preposte ai controlli – ad una ristretta cerchia di “addetti ai lavori”; infatti, sarà consentito, previa registrazione per l’accesso, solo per specifici adempimenti antiriciclaggio (adeguata verifica della clientela); inoltre verrà data la possibilità ai cd. “controinteressati” di esprimere una motivata opposizione alla pubblicazione dei dati a loro riferiti, ma solo in casi eccezionali (rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione), ovvero in caso di persone incapaci o minori di età.