NOTIZIA FLASH N. 44/2026
——Con il D.lgs. 27 marzo 2026, n. 47, attuativo della Legge Capitali, sono state introdotte importanti modifiche al Codice civile in materia di amministrazione e controllo delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata. La riforma è finalizzata a rendere più efficiente la governance societaria, rafforzando la responsabilità degli organi sociali e l’efficacia dei sistemi di controllo interno.
——Tra le principali novità vi è il riconoscimento di una sostanziale parità tra i tre sistemi di amministrazione e controllo previsti dall’ordinamento (tradizionale, dualistico e monistico), con una riorganizzazione delle disposizioni che in passato facevano prevalentemente riferimento al collegio sindacale. Il Legislatore ha perseguito l’obiettivo di uniformare, per quanto possibile, le funzioni di vigilanza e controllo indipendentemente dal modello di governance adottato.
——Particolare rilievo assume la nuova formulazione dell’art. 2380-bis del Codice civile, che attribuisce espressamente agli amministratori la responsabilità esclusiva della gestione dell’impresa e dell’istituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’attività esercitata. Viene così ulteriormente valorizzato il ruolo dell’organo amministrativo nella prevenzione delle situazioni di crisi e nella salvaguardia della continuità aziendale.
——Sono state inoltre modificate le disposizioni dell’art. 2381 del Codice civile, con particolare riguardo ai rapporti tra organi delegati, consiglio di amministrazione e organi di controllo. Gli amministratori delegati sono tenuti a fornire un’informativa più strutturata sull’andamento della gestione e sulle operazioni di maggiore rilevanza, mentre gli amministratori privi di deleghe sono chiamati a svolgere una vigilanza maggiormente consapevole sulla base delle informazioni ricevute.
——La riforma rafforza altresì il ruolo dell’organo di controllo, cui viene affidato il compito di vigilare non soltanto sul rispetto della legge e dello statuto, ma anche sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e del sistema di gestione dei rischi, confermando il crescente collegamento tra governo societario e disciplina della crisi d’impresa.
——Tra le innovazioni di maggiore interesse figura il nuovo art. 2390-bis del Codice civile, che introduce un espresso dovere di fedeltà degli amministratori, vietando l’utilizzo, nell’interesse proprio o di terzi, di informazioni, dati e opportunità d’affari acquisiti in ragione della carica ricoperta. Viene aggiornata la disciplina dei conflitti di interesse contenuta nell’art. 2391 del Codice civile, consentendo allo statuto e ai regolamenti interni di disciplinare in modo più dettagliato le procedure di gestione.
——Sono state inoltre coordinate e razionalizzate diverse disposizioni relative alle denunce dei soci, ai controlli giudiziari e ai poteri di vigilanza dell’organo di controllo, con l’obiettivo di rendere più efficace il sistema dei controlli societari e più chiari i rapporti tra i diversi organi della società. La riforma conferma la crescente rilevanza degli strumenti digitali nella vita societaria e la piena legittimità dello svolgimento di assemblee e riunioni degli organi sociali mediante mezzi di telecomunicazione.
——Pur non emergendo, nella generalità dei casi, la necessità di procedere a un immediato adeguamento degli statuti sociali, appare comunque opportuno verificare la compatibilità delle clausole vigenti con il nuovo quadro normativo. Eventuali aggiornamenti potranno essere effettuati, ove necessari, in occasione della prima modifica statutaria utile, consentendo un adeguamento graduale alle nuove disposizioni concernenti, in particolare, gli artt. 2380-bis, 2381, 2390-bis e 2391 del Codice civile, nonché la disciplina degli assetti organizzativi e dei controlli societari.
