Notizia Flash n. 28/2024
——Come uno studente che non ha studiato a sufficienza durante l’anno scolastico, anche il Registro dei Titolari Effettivi è stato “rimandato a settembre”: lo ha stabilito il Consiglio di Stato con l’ordinanza n. 3533/2024 del 17 maggio 2024.
——Si ricorderà che l’ordinanza n. 8083/2023 del 7 dicembre 2023 del TAR Lazio aveva sospeso, per tutti i soggetti, il termine per adempiere all’obbligo di comunicare al Registro delle Imprese l’identità dei titolari effettivi delle imprese dotate di personalità giuridica (Srl, Spa, Sapa e società cooperative), delle persone giuridiche private (associazioni e fondazioni), dei trust produttivi di effetti giuridici ai fini fiscali e degli istituti giuridici affini ai trust. Tale comunicazione era funzionale al primo popolamento del Registro dei Titolari Effettivi.
——La sospensione disposta dal TAR Lazio è durata fino al 9 aprile 2024, data in cui sono state depositate le sentenze con le quali tutti i ricorsi presentati sono stati respinti; ma le parti soccombenti non si sono date per vinte e hanno fatto ricorso al Consiglio di Stato, il quale – con l’ordinanza cautelare citata in apertura – ha disposto una nuova sospensione dell’operatività del Registro dei Titolari Effettivi, fissando la discussione del merito dell’appello alla pubblica udienza del 19 settembre 2024.
——La situazione che si presenta oggi ai soggetti obbligati ad effettuare le comunicazioni prescritte per il popolamento e l’aggiornamento del Registro dei Titolari Effettivi è però diversa rispetto alla sospensione disposta in pendenza del giudizio davanti al TAR Lazio: a seguito dell’ordinanza cautelare emessa dal Consiglio di Stato, apprendiamo dall’Informativa n. 76/2024 diffusa dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) che Unioncamere ha “sospeso l’operatività del Registro dei Titolari Effettivi limitatamente alla consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, all’accreditamento dei soggetti obbligati, nonché all’accesso da parte dei soggetti legittimati”.
——Nessuna menzione viene fatta all’obbligo di prima comunicazione dei dati e delle successive variazioni (da effettuare entro 30 giorni), che pertanto sembrerebbe essere vigente e non sospeso.
——Piuttosto erano in dubbio le modalità per adempiere all’obbligo di confermare annualmente i dati dei Titolari Effettivi già in precedenza comunicati: in particolare, per le imprese dotate di personalità giuridica la comunicazione periodica di conferma è prevista in concomitanza con il deposito del bilancio d’esercizio, adempimento cui le società stanno provvedendo in questi mesi. Ma – ahinoi – l’applicativo utilizzato per “dialogare” con il Registro Imprese non dispone a tutt’oggi della funzione necessaria per effettuare (gratuitamente) tale comunicazione in uno col deposito del bilancio, per cui chi intendesse comunque provvedere dovrebbe inviare una comunicazione autonoma assolvendo i diritti di segreteria.
——Prendendo atto che i “primi” dodici mesi dall’avvio dell’obbligo di popolamento del Registro dei Titolari Effettivi si compiranno nel prossimo mese di ottobre, il CNDCEC ritiene – in via interpretativa – che delle conferme ci si preoccuperà in autunno (sempre che il Registro dei Titolari Effettivi venga riattivato), mentre il relativo adempimento in concomitanza con il deposito dei bilanci sarà ragionevolmente possibile solo con la “campagna” bilanci chiusi al 31 dicembre 2024.
